Cuando una startup empieza a negociar una inversión, uno de los documentos que aparece antes de cerrar la operación es una term sheet. Para muchos founders, es el primer contacto real con las condiciones de una ronda: valoración, importe de inversión, porcentaje que recibirá el inversor, derechos, cláusulas de protección y condiciones antes del cierre.
Entender qué es una term sheet es fundamental porque, aunque normalmente no es el contrato definitivo, sí marca las bases de la negociación. Es el primer mapa de cómo quedará la relación entre startup e inversor después de la ronda. Lo que se acuerda ahí suele terminar reflejándose después en documentos más formales, como el pacto de socios o el contrato de inversión.
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Una term sheet es un documento que recoge los principales términos y condiciones de una inversión.
También puede conocerse como hoja de términos, carta de intenciones o LOI. Su función es dejar por escrito los puntos clave que startup e inversor han acordado antes de avanzar hacia la due diligence, la documentación legal y el cierre de la operación.
En una ronda de inversión, una term sheet suele incluir aspectos como:
• Valoración de la compañía
• Importe que invertirá el inversor
• Porcentaje de participación que recibirá
• Derechos económicos y políticos
• Condiciones que deben cumplirse antes del cierre
• Cláusulas de protección para el inversor
• Obligaciones o restricciones para los founders
Aunque una term sheet es mayoritariamente no vinculante, algunas cláusulas sí obligan desde la firma: confidencialidad, exclusividad, gastos o jurisdicción aplicable. Firmar no significa que la inversión esté cerrada, pero sí que la negociación ha pasado a una fase mucho más seria.
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Para qué sirve una term sheet
Sirve para alinear expectativas antes de dedicar tiempo y recursos a cerrar una inversión. Si startup e inversor no comparten la misma visión sobre valoración, derechos o condiciones de entrada, es mejor detectarlo antes de entrar en una negociación larga y costosa.
Una term sheet sirve para:
• Ordenar la negociación
• Alinear a founders e inversores
• Definir las condiciones económicas principales
• Anticipar posibles puntos de conflicto (malentendidos)
• Preparar la due diligence
• Servir como base para los contratos definitivos
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Cuándo se usa una term sheet
Un term sheet suele aparecer cuando las conversaciones con un inversor ya están avanzadas.
Antes de llegar a ese punto, la startup normalmente ha trabajado su narrativa, su modelo financiero, su deck, sus métricas y la estrategia para estructurar una ronda de inversión. El inversor ya ha mostrado interés, ha revisado información inicial y quiere formalizar una propuesta.
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Primeras conversaciones con inversores
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Normalmente lo propone el lead investor, el inversor que lidera la ronda y marca las condiciones principales. Otros inversores pueden sumarse después bajo condiciones similares. En procesos de rondas de financiación para startups, este documento permite pasar de una conversación general a una negociación concreta.
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Qué incluye un venture capital term sheet
No todas las cláusulas de una term sheet tienen el mismo peso. Algunas son meramente descriptivas; otras condicionan el resultado económico de la ronda, en ocasiones varios años después de la firma. Resulta útil distinguir dos bloques de contenido: las cláusulas que determinan el reparto del valor de la compañía y las que determinan el reparto del control sobre las decisiones futuras.
Reparto del valor
El primer elemento es la valoración, expresada en términos pre-money y post-money. Si una startup negocia una valoración pre-money de 4 millones de euros y recibe una inversión de 1 millón, la valoración post-money será de 5 millones y el inversor adquirirá aproximadamente un 20% del capital.
Otro punto clave que no suele quedar bien definido es fijar qué ocurre si el importe final de la ronda varía respecto al previsto. Si se levanta más capital del inicialmente acordado, conviene precisar si se ajusta la valoración pre-money o si la dilución adicional recae sobre los socios actuales.
Por este motivo conviene precisar en la term sheet sobre qué base se calcula la valoración, y en particular si se trata de una base fully diluted, es decir, si el precio por participación incorpora ya el pool de stock options, los préstamos convertibles u otros instrumentos susceptibles de convertirse en equity. Dos term sheets con idéntica cifra de valoración pueden dar lugar a porcentajes finales muy distintos en función de cómo se resuelva este punto, lo que hace recomendable modelar la cap table y la dilución antes de suscribir compromiso alguno.
• Preferencia de liquidación: esta cláusula determina el orden de cobro y el importe correspondiente en caso de venta o liquidación de la compañía. La no participativa permite elegir entre cobrar la preferencia o participar a prorrata. La participativa permite las dos cosas, lo que puede reducir significativamente el retorno de founders en ventas por debajo de las expectativas.
Reparto del control
Una term sheet también define el margen de control que conserva el equipo fundador.
Aquí entran las materias reservadas, es decir, decisiones que requieren el voto favorable del inversor, como nuevas rondas, venta de la sociedad, endeudamiento relevante o cambios en el equipo directivo. También puede incluir la presencia del inversor en el consejo, ya sea como consejero u observador.
A esto se suma el vesting de founders: la consolidación progresiva de sus participaciones durante un periodo determinado, normalmente con un cliff de doce meses. No debe interpretarse como una medida contra los founders, sino como una protección para quienes permanecen en el proyecto frente a quienes abandonan la compañía conservando una parte relevante del capital.
• Exclusividad, confidencialidad e instrumentos previos: a diferencia del resto de la term sheet, estas cláusulas son vinculantes desde la firma, independientemente de si la operación llega a cerrarse.
Estas cláusulas se negocian en un momento concreto del proceso: cuando la startup ya ha definido el importe que necesita levantar, el perfil de inversor al que se dirige y cómo afrontar la preparación financiera de una Serie A o de una ronda seed. Si en la cap table conviven además instrumentos previos —SAFEs, notas convertibles o operaciones de secundario—, el term sheet deberá precisar cómo se integran dichos instrumentos en el cálculo de la valoración antes de fijar ninguna cifra definitiva.
En esta fase el acompañamiento de un CFO externo suele marcar la diferencia frente a negociar sin ese soporte.
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Term sheet, cap table y dilución
Uno de los errores más habituales es fijarse solo en la valoración. La pregunta no debería ser únicamente “¿a qué valoración entra el inversor?”, sino también:
— ¿Cuánto equity cedo?
— ¿Cómo queda mi participación después de la ronda?
— ¿Qué pasa si hay una siguiente ronda?
— ¿Cómo afectan las stock options?
— ¿Qué ocurre si existe una down round?
— ¿Cómo se reparte el retorno en distintos escenarios de exit?
Una term sheet puede parecer buena en una primera lectura, pero cambiar mucho cuando se proyectan sus efectos en el tiempo.
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Errores al negociar una term sheet
Un pool de opciones, convertibles pendientes o una ampliación prevista en doce meses también diluyen. Aceptar sin simular escenarios es aceptar sin saber realmente qué quedará en manos del equipo fundador.
Leer solo el número de valoración
Una valoración alta con preferencia participativa o antidilución full ratchet puede dar peor retorno que una valoración más conservadora con condiciones limpias. La cifra aislada no dice nada.
Tratar el documento como papel mojado
Exclusividad, confidencialidad y reparto de gastos de due diligence sí obligan desde la firma. Si la ronda no cierra, esas cláusulas siguen teniendo consecuencias económicas y de oportunidad.
No proyectar la cap table hacia delante
Un pool de opciones, convertibles pendientes o una ampliación prevista en doce meses también diluyen. Aceptar sin simular escenarios es aceptar sin saber realmente qué quedará en manos del equipo fundador.
Subestimar el impacto del control
No se trata de si el inversor tiene voz en ciertas decisiones, sino de cuántas decisiones quedarán condicionadas a su aprobación y si eso es compatible con el ritmo que necesita la startup.
Firmar exclusividad sin acotar el plazo
Una exclusividad abierta deja a la startup sin margen para hablar con nadie más mientras el proceso se alarga, justo cuando más necesitaría alternativas sobre la mesa.
No simular el escenario adverso
Lo que en un escenario optimista parece una condición menor puede ser, en un escenario adverso, la cláusula que decide cuánto se lleva cada parte.
