Cuando un Venture Capital invierte su dinero en una empresa, puede solicitar que se incluya en el contrato una cláusula de liquidation preference.
En este artículo te vamos a explicar en qué consiste esta cláusula y en qué te afecta el hecho de incluirla o no en el contrato si estás buscando financiación para tu startup.
¿Qué es la liquidation preference?
La liquidation preference permite a los Venture Capital proteger el valor de su inversión frente a otros socios, especialmente en escenarios de baja rentabilidad.
Esta cláusula habla de cómo se distribuye el dinero entre los socios en caso de un evento de liquidez en la empresa, es decir, una venta de una parte mayoritaria de la empresa o una salida a bolsa.
En caso de producirse uno de estos eventos, los inversores de capital riesgo tienen derecho a cobrar antes que el resto de accionistas en función de las condiciones pactadas en el acuerdo con la startup.
Al aplicar este tipo de cláusulas, se crean en la empresa dos tipos de derechos económicos entre sus socios: socios preferentes y socios no preferentes.
¿Qué tipo de liquidation preference puedo aplicar?
Si no existe liquidation preference en el contrato con los inversores, en caso de un evento de liquidez o salida, el capital resultante se distribuye directamente entre los socios en función de su porcentaje de participación.
La inclusión de esta cláusula en el contrato es un mecanismo de protección que se suele aplicar en escenarios de baja rentabilidad para el inversor, por lo que el inversor se asegura de recuperar su inversión o un múltiplo de la misma.
Dependiendo de cómo se aplique esta cláusula, podemos distinguir hasta tres tipos de liquidation preference.
1. No participante
Si se produce un evento de liquidez o exit de la empresa, los inversores tienen derecho a recuperar un importe igual a su inversión en la empresa o un multiplicador de esta (2x, 3x…).
Cuando el inversor ha recibido la cantidad que había invertido, el remanente se distribuye entre el resto de socios.
Este tipo de preferencia de liquidación es el más favorable para los socios fundadores de la startup.
2. Participación completa
En caso de evento de liquidez o exit, los inversores tienen derecho a recuperar su inversión o un múltiplo de la misma, además del porcentaje de participación que les corresponda en la distribución del resto de los fondos con los demás socios.
Este tipo de liquidation preference es el más favorable para los inversores.
3. Participación limitada
En este caso, el inversor tiene derecho a recuperar su inversión o un múltiplo de la misma, además de su porcentaje de capital social del resto de los fondos hasta un importe máximo.
Una vez que se alcanza esta cantidad, el resto se distribuye sólo entre los socios ordinarios.
Este tipo de liquidation preference es una opción intermedia entre las dos anteriores.
Algunos ejemplos
Veamos qué ocurre en cada uno de los casos anteriores con un ejemplo práctico.
Imaginemos una startup con un capital inicial de 300.000 € que esté formada por dos socios (A y B) con la misma participación.
Estos socios negocian una ronda de financiación de 200.000 € con un socio inversor a cambio del 20% de la puesta en marcha.
Así, la distribución del capital social quedaría establecida de la siguiente manera:
- Socio A 40%
- Socio B 40%
- Socio inversor 20%
Supongamos que ha pasado un año desde la entrada del socio inversor y entra en escena una empresa que hace una oferta de compra del 100% de la startup por 800.000 €
Si no hay preferencia de liquidación, la distribución de capital se haría de la siguiente manera:
- Socio A 320.000 €
- Socio B 320.000 €
- Socio inversor 160.000 €
Al no existir cláusula de liquidation preference, el socio inversor perdería dinero, lo que para él es un caso muy desfavorable al que difícilmente querrá exponerse.
Caso práctico con liquidation preference «no participante»
Si el socio inversor ha solicitado a los socios empresarios que incluyan una preferencia de liquidación «no participante» por el monto equivalente a su inversión en el contrato de socio, la distribución se realiza de la siguiente manera:
- Socio A 300.000 €
- Socio B 300.000 €
- Socio inversor 200.000 €
En este caso, los socios emprendedores devuelven su capital al socio inversor y el capital restante se reembolsa a partes iguales.
De esta forma, el inversor no obtiene ningún tipo de beneficio.
Caso práctico con liquidation preference «participación total»
Si el socio inversor ha solicitado a los socios empresarios que incluyan una liquidation preference de «participación total», la distribución se realizará de la siguiente manera:
- Socio A 240.000 €
- Socio B 240.000 €
- Socio inversor 320.000 €
En este caso, es el socio inversor quien se lleva la mayor parte de los beneficios.
Caso práctico con liquidation preference «participación limitada»
Si el socio inversor ha solicitado a los socios emprendedores que incluyan una liquidation preference de “participación total” de hasta 250.000 €, la distribución se haría de la siguiente manera:
- Socio A 275.000 €
- Socio B 275.000 €
- Socio inversor 250.000 €
Como puede ver, en este caso el resultado de la inversión es bastante equilibrado tanto para los socios fundadores como para el inversor.
¿Qué debo hacer si un inversor solicita una liquidation preference?
Si eres socio fundador de una startup y estás negociando la entrada de un potencial socio inversor a tu empresa, es importante que comprendas cómo la inclusión de esta cláusula podría afectarte si el inversor lo solicita.
Como ya has visto, en algunos casos ocurre que los socios fundadores de la misma no llegan a recibir nada en caso de venta de la empresa, por lo que el socio inversor se queda con todo el capital.
En The Startup CFO brindamos asesoría financiera a startups y pymes para negociar este tipo de cláusulas en las rondas de financiamiento, por lo que si tienes una startup y estás interesado en contar con nosotros, te invitamos a que contactes con nosotros .
