Wenn ein Risikokapitalgeber in ein Unternehmen investiert, kann er verlangen, dass eine Liquidationspräferenzklausel in den Vertrag aufgenommen wird. In diesem Artikel erklären wir, was diese Klausel beinhaltet und welche Auswirkungen es hat, sie in den Vertrag aufzunehmen oder nicht, wenn du nach Finanzierung für dein Startup suchst.
Was ist die Liquidationspräferenz?
Die Liquidationspräferenz ermöglicht es Risikokapitalinvestoren, den Wert ihrer Investition gegenüber anderen Partnern zu schützen, insbesondere in Szenarien mit geringem Ertrag.
Diese Klausel regelt, wie das Geld unter den Partnern verteilt wird, falls es zu einem Liquiditätsereignis im Unternehmen kommt, also einem Verkauf eines Großteils des Unternehmens oder einem Börsengang.
Im Falle eines solchen Ereignisses haben Risikokapitalinvestoren das Recht, vor den anderen Aktionären basierend auf den im Vertrag mit dem Startup vereinbarten Bedingungen ausgezahlt zu werden.
Durch die Anwendung dieser Art von Klausel werden im Unternehmen zwei Arten von wirtschaftlichen Rechten unter den Gesellschaftergeschaffen: bevorrechtigte Gesellschafterund nicht bevorrechtigte Gesellschafter.
Welche Arten von Liquidationspräferenz kann ich anwenden?
Wenn im Vertrag mit den Investoren keine Liquidationspräferenz festgelegt ist, wird im Falle eines Liquiditäts- oder Exitszenarios das resultierende Kapital direkt unter den Gesellschafternentsprechend ihrer Beteiligungsanteile verteilt.
Die Aufnahme dieser Klausel in den Vertrag ist ein Schutzmechanismus, der üblicherweise in Szenarien mit geringem Ertrag für den Investor angewendet wird. bei Der Investor sicher sich damit ab, seine Investition oder ein Vielfaches davon zurückzuerhalten. Je nachdem, wie diese Klausel angewendet wird, können wir zwischen bis zu drei Arten von Liquidationspräferenzen unterscheiden.
1. Nicht-partizipierend
Wenn ein Liquiditäts- oder Exitszenario eintritt, haben Investoren das Recht, einen Betrag zurückzuerhalten, der ihrer Investition in das Unternehmen oder einem Vielfachen davon entspricht (2x, 3x…). Sobald der Investor den Betrag, den er investiert hat, erhalten hat, wird der Rest unter den anderen Gesellschafternverteilt. Diese Art der Liquidationspräferenz ist für die Gründungspartner des Startups am vorteilhaftesten.
2. Voll-partizipierend
Im Falle eines Liquiditäts- oder Exitszenarios haben Investoren das Recht, ihre Investition oder ein Vielfaches davon zurückzuerhalten, zusätzlich zu dem prozentualen Anteil, der ihnen bei der Verteilung des restlichen Kapitals mit den anderen Gesellschafternzusteht. Diese Art der Liquidationspräferenz ist für Investoren am vorteilhaftesten.
3. Begrenzte Partizipation
In diesem Fall hat der Investor das Recht, seine Investition oder ein Vielfaches davon zurückzuerhalten, zusätzlich zu seinem prozentualen Anteil am restlichen Kapital bis zu einem Höchstbetrag. Sobald dieser Betrag erreicht ist, wird der Rest nur unter den normalen Gesellschafternverteilt. Diese Art der Liquidationspräferenz ist eine Zwischenlösung zwischen den beiden vorherigen.
Einige Beispiele
Schauen wir uns an, was in jedem der vorherigen Fälle anhand eines praktischen Beispiels passiert.
Stellen wir uns ein Startup mit einem Anfangskapital von 300.000 € vor, das aus zwei Gesellschaftern(A und B) mit dem gleichen Beteiligungsanteil besteht.
Diese Gesellschafterverhandeln eine Finanzierungsrunde über 200.000 € mit einem Investitionspartner im Austausch für 20 % des Startups.
So würde sich die Verteilung des Kapitals wie folgt darstellen:
GesellschafterA 40 %
GesellschafterB 40 %
Investitionspartner 20 %
Angenommen, ein Jahr ist seit dem Eintritt des Investitionspartners vergangen und ein Unternehmen tritt auf den Plan, das ein Angebot zum Kauf von 100 % des Startups für 800.000 € macht.
Wenn es keine Liquidationspräferenz gibt, würde die Kapitalverteilung wie folgt aussehen:
GesellschafterA 320.000 €
GesellschafterB 320.000 €
Investitionspartner 160.000 €
Da keine Liquidationspräferenzklausel vorhanden ist, würde der Investitionspartner Geld verlieren, was für ihn ein sehr ungünstiger Fall ist, dem er sich kaum aussetzen möchte.
Praktisches Beispiel mit “nicht-partizipierender” Liquidationspräferenz
Wenn der Investitionspartner von den Gründungspartnern verlangt hat, eine “nicht-partizipierende” Liquidationspräferenz in Höhe ihrer Investition in das Partnerabkommen aufzunehmen, erfolgt die Verteilung wie folgt:
GesellschafterA 300.000 €
GesellschafterB 300.000 €
Investitionspartner 200.000 €
In diesem Fall erstatten die Gründungspartner dem Investitionspartner ihr Kapital zurück und das verbleibende Kapital wird zu gleichen Teilen zurückerstattet.
Auf diese Weise erhält der Investor keinen Gewinn.
Praktisches Beispiel mit “voll-partizipierender” Liquidationspräferenz
Wenn der Investitionspartner von den Gründungspartnern verlangt hat, eine “voll-partizipierende” Liquidationspräferenz aufzunehmen, erfolgt die Verteilung wie folgt:
GesellschafterA 240.000 €
GesellschafterB 240.000 €
Investitionspartner 320.000 €
In diesem Fall ist es der Investitionspartner, der den größten Gewinn erzielt.
Praktisches Beispiel mit “begrenzter-partizipierender” Liquidationspräferenz
Wenn der Investitionspartner von den Gründungspartnern verlangt hat, eine “begrenzte-partizipierende” Liquidationspräferenz bis zu 250.000 € aufzunehmen, erfolgt die Verteilung wie folgt:
GesellschafterA 275.000 €
GesellschafterB 275.000 €
Investitionspartner 250.000 €
Wie Du sehen kannst, ist in diesem Fall das Ergebnis der Investition für sowohl die Gründungspartner als auch den Investor ziemlich ausgewogen.
Was soll ich tun, wenn ein Investor Liquidationspräferenz verlangt?
AlsGründungspartner eines Startups, der den Eintritt eines potenziellen Investitionspartners in Dein Unternehmen verhandelt, ist es wichtig, dass Du verstehst, wie sich die Aufnahme dieser Klausel auf Dich auswirken könnte, wenn der Investor sie verlangt.
Wie Du bereits gesehen hast, kann es in einigen Fällen vorkommen, dass die Gründungspartner im Falle eines Verkaufs des Unternehmens nichts erhalten, sodass der Investitionspartner das gesamte Kapital behält.
Bei The Startup CFO bieten wir Finanzberatung für Startups und KMU an, um diese Art von Klauseln in den Finanzierungsrunden zu verhandeln. Wenn Du also ein Startup hast und daran interessiert bist, dass wir Dich unterstützen, laden wir Dich ein, mit uns Kontakt aufzunehmen.
